居然之家借壳上市全流程与风险解析，企业必看

<{股票配资}>居然之家借壳上市全流程与风险解析，企业必看

居然之家借壳上市及存在的风险案例分析第1章课题来源任务书第2章居然之家借壳上市及存在的风险分析2.1企业概况北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司于2015年4月30日成立，是北京居然之家投资控股集团有限公司(以下简称：居然控股)为了迎合电商潮流，之家注册资本金10000万元，全部由居然控股以货币资金认缴出资。居然之家作业务以及建材超市业务，组建了标的公司家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修三大业务板块，通过一系列重组逐步完善了整体业务架构。2016年12月至2019年10月，居然之家经历6次股权转让，最终持股股东22名。其中，2018年3月，居然之家通过新增注册资本及原股东转让股权的方式引入阿里巴巴、泰康人寿等21名新增投资者，引入战投资金130亿元。根据经审计的财务报表，居然之家2016-2018年的各项财务指标如表2-1和表2-2所示：(万元)资产总额净资产(万元)2016年度2017年度2018年度营业收入净利润资料来源：武汉中商发行股份购买资产暨关联交易报告书2.1.2壳公司武汉市中南商业大楼是武汉中商的前身，其成立于1984年9月，是经该市商业局批准成立的国有公司。武汉中商经过多年的发展当前，武汉中商旗下拥有50家类型各异的超市、1家大型购物中心以及91997年2月，武汉中商经武汉市体改委相关文件的批准正式得名，同年7达59.32%,具体数据如表2-3所示：股份数量(万股)占总股本比例(%)社会公众股国家股总股本资料来源：武汉中商发行股份购买资产暨关联交易报告书动之后，截至2019年9月30日，武汉中商的股本结构中有限售条件流通股持有者为武汉商联(集团)股份有限公司，如表2-4所示：股份数量(万股)占总股本比例(%)1.国家持股2.国有法人持股3.其它内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股二、无限售条件股份三、股份总书资料来源：武汉中商发行股份购买资产暨关联交易报告书被借壳前，武汉商联持有公司41.25%的股份，为公司控股股东。武汉国资公司持有武汉商联94.18%股份，为武汉商联控股股东，武汉国资公司为武汉中商的实际控制人。武汉中商的股权控制关系如图2-1所示：2.2居然之家借壳上市的动因及流程分析(1)拓宽融资渠道随着我国经济的飞速发展及居民生活水平的不断提高，我国泛家居行业呈现快速增长趋势。居然之家在2018年2月引入阿里巴巴之后，1年内新增80家门店，对于一个占地面积大、入驻品牌多的重资产业态来说，这样的扩张速度非常惊人。为支撑如此快速的扩张，居然之家一直在寻找资本来支撑自身的转型。对于非上市公司而言，市场上有很多不同类型的融资渠道，主要包括：银行借款、企业债权发行等非银行金融机构、小贷公司、担保机构、民间借贷机构及各地区域性股权交易中心。一般来讲上述融资渠道的融资成本都比在资本市场直(2)多元化转型及线下数字化改造的资金需求居然之家面临着业态转型终处于主要地位，集中度有望提升。据弗若斯特沙利文研究报告，18年红星美凯龙份额仅15%,居然之家仅8%,对标美国家得宝+劳式合计市占率超过50%,2019年1月，汪林朋在居然之家新春招待会上提出了三大融合：产业上下无论是居然之家拓展市场占有率所面临的随着当前拿地成本和租赁成本水(3)提升企业形象品牌企业上市是对企业管理水平、发展前景、盈利能成。而作为我国家居市场的两大龙头企业，红星美凯龙和居然之家早在2002年就开始了正面接触，双方有过愉快的合作，也有过摩擦交锋。至2010年，红星美凯龙单方面打破双方的战略合作伙伴关系，双方的全 2016年6月，红星美凯龙在香港首次公开募股，累计融资达70.06亿港元，在2018年初，该公司成功实现A股上市，合计融资30.5亿元。该企业经过不断积最大的家居产品零售及家居装饰企业，且其行业龙头(4)引入风投时协议压力的迫切需求根据阿里巴巴等21名投资人2018年3月入股居然之家签署的《股东协议》约定ipo借壳上市流程图，在协议生效之日至居然之家合格IPO之前，如出现下述情况：①《股东协议》生效后48个月内未向中国证监会或届时适用的其它中国上市主管机构递交上市申报材料，或5年内未能完成合格IPO、股东会认可的首次公开发行或借壳上市；②居然之家在递交上市申请后2次未通过主管机关的上市审核。阿里巴巴等21名投资人有权要求居然控股在该等情况发生之日起180日内分三期等额回购其所持有的居然之家全部股权。根据居然之家的《股东协议》约定的股权回购条款，居然之家必须在协议签署5年内完成上市，可以是IPO或借(5)IPO上市时间较长IPO,其全称是gs,是指公司或企业初次向社会公众公开招股。企业上市是一件繁复的工作，准备的时间短则一年，长则三年，公司的规范程度、业绩情况等因素均会影响上市准备时间。根据证监会公布数据统计，2019年证监会发审委共计审核了1644家企业的IPO申请，最终IPO成功企业共有138家，成功率为84.15%;从申报稿报送到证监会到最终实现成功上会的平均排队时长为553天。同时，IPO审核流程有多个环节，从受理、初审、反馈到最后的核准发行需要经历较长的时间，且环节不同，所负责审批的科室也会不同，各环节间相互制约、彼此配合。审批意见不是发行人个人的专断所能决定的居然之家借壳上市全流程与风险解析，企业必看，其需要经过集体讨论与表决方能决定，这在很大程度上导致其耗时较长，但也增加了审批流程的科学性与民主性。除此之外，IPO时常暂停。中国证券市场诞生短短30年，就已经经历了9次IPO暂停，累计暂停时长达到6年之久。对于拟上市企业而言，借壳上市与IPO审核较为相似，但后者的审核流程较为复杂且时常暂停、节奏进程也较为缓慢，而前者不论是在审核流程还是在审核速度上都有较大的优越性，从而提升了借壳上市的市场影响力。从证监会公布的“上市公司并购重组行政许可审核工作流程”可知，监管部门对于上市公司发行股份购买资产等行政许可审核流程图如图2-2所示：在居然之家与投资者之间存在“5年内完成上市”的情况下，借壳上市相比(1)主营业务成长性不乐观，公司整体竞争力不足当前，武汉中商在不争力还是其对周边商圈的辐射度都存在一定的不足，在如何打造互联网+发展模百货业务不如鄂武商A、超市业务不如中百集团，甚至与独享汉阳区域的汉商集(2)解决同业竞争的问题武汉中商的发展受制于同类企业发展的影响，该公司的控股企业为武商联(全称为武汉商联集团股份有限公司),实际控制人为武汉国资(全称为武汉国有资产经营有限公司)。武汉国资借助武商联平台实现了对武汉中商、中百集团与鄂武商A的实际控股团、鄂武商A是属于同一控股股东下的三家零售业上市公司，存在同一控制下同业竞争的情况。2011年，武商联拟将中百集团和武汉中商进行重组以解决同业竞争的问题，最终失败。2014年7月，武汉中商、中百集团、鄂武商A打算再次重组，武商联在此基础上，提出了为期5年的同业竞争承诺。2019年7月，(1)准备阶段2018年2月，居然之家与云锋基金、寿康集团、阿里巴巴略投资支撑。2018年6月，居然之家控股集团面向社会发布了与公司债券(第一期)相关的公告，在附属文件中对公司股权融资的渠道、规模及融资双方的义联网平台下的数据驱动型公司，并且促进了公司线下线上业务的融合式发展居然之家借壳上市全流程与风险解析，企业必看，对提升公司品牌形象、推进主营业务的发展壮大等具有重要意义。同年9月，该集团发布了公司债券(第二期)的募集说明书，为公司未来的融资发展奠定了物质基础。发行人在长期持有资产、无形资产及相关固定资产方面的投资额分别为179,185.79万元、309,134.16万元及75,398.88万元。在一些在建项目与拟建项目方面，发行人存在着一定程度上的资金需求。与此同时，伴随着家居建材行业近年来的整合趋势，作为行业的龙头企业之一，如若发行人对行业内部分企业进行收购，可能会出现较大的资金需求。若发行人无法及时获得足够的资金，其投资计划将会受到阻碍，便会直接影响企业的偿债能力，甚至扩大企业的经营风险。为提升企业的盈利能力、优化企业内部的资产结构，北京居然之家对其内部物业租赁等进行了一定程度的收购。随着市场业务的不断发展，家居行业出现了聚拢式的发展趋势，中高端的龙头企业成为同类行业的发展标杆。居然之家为优化自身的资本结构、转变发展方式，其发展业务也处在不断转型升级之中，未来将会经历一段时期的资本收购与支出。如果居然之家的新收购物业在管理中没有做到良好的品牌推广，会使新物业面临更大的运营危机。此外ipo借壳上市流程图，如果居然之家购置新物业的成本过高，也会使企业的财政流通出现问题，从而增加资本流动性风(2)实施阶段2019年1月9日，武汉中商发布《关于重大资产重组停牌公告》,居然之家已经和其控股股东武汉商联(集团)股份有限公司签署重组协议，拟借壳上市。根据公告内容，本次资产重组后居然之家实际控制人将成为武汉中商新的实际控制人，居然之家将成为武汉中商的子公司。2019年1月16日，武汉中商发布公告，此次重组将符合《上市公司重大资产重组管理办法》中的资产重组标准，相关事项仍然无法确定，公司股票将继续2019年1月23日，武汉中商发布重组预案和独立财务审查意见，363亿元至383亿元之间是该交易标的资产交易的初步定价，该公司计划通过非公开发行股票向特定对象收购居然之家的全部股份。此外，武汉中商于2019年1月23日召开第二届临时董事会，审议通过了本次交易的重组方案。2019年1月29日，深圳证券交易所公司管理部就武汉中商重组事宜进行问产重组的必要性、拟进行重组的方案、交易作价的合理性、承诺履行和公司规范等情况。2019年3月15日，武汉中商发布重大资产重组进展公告。2019年6月1日，武汉中商集团于2019年召开了第三届临时董事会，会议通过了《武汉中商集团股份有限公司购买资产暨关联交易报告书(草案)》。并于6月3日对外披露了草案内容。2019年6月17日，武汉中商发布《关于重大资产重组获得武汉市人民政府2019年6月27日，武汉中商发布公告，中国证券监督管理委员会接受了企2019年10月17日，武汉中商发布公告，证监会上市公司并购重组审核委员武汉中商，股票代码：)将于2019年10月18日(星期五)开市起复牌。(3)整合阶段2019年10月29日，武汉中商股份集团有限公司发布2019成了企业董事会第一项决议的公告。前一个交易日的股份比例也将超过100%。根据《重组管理办法》第13条，此交易构成重组上市。武汉中商集团股份有限公司2019年第九次临时董事会会议于2019年12月6日召开，会议审议通过《关于变更公司经营范围的议案》和《关于增加公司注册资本的议案》,拟对居然之家的主营业务和经营范围以及注册资本整合变更。2019年12月6日，居然之家发布公告，鉴于武汉中商集团股份有限公司本次重武汉中商集团股份有限公司2019年第九次临时董事会会议于2019年12月6日以通讯方式召开，审议通过《关于董事会换届选举及提名公司第十届董事会武汉中商打算经过非公开发行股票来购买由居然等24个交易对手持有的新零售100%的股份。居然新零售在完成交易之后将成为武汉中商的全资子公司，包括居然在内的其他24个交易对手都将变成武汉中商的一份子。交易价格初步确定为365亿元。(1)发行股价的确定《重组管理办法》规定将市场参考价格的90%作为并在此之前的20个交易日、60个交易日或120个交易日内，将这期间的平均价武汉中商发行股份定价基准日为上市公司2019年第二次临时董事会会公告日期。发行价为每股6.18元，不少于上市公司在上市前60天的平均股价的90%。满足《重组管理办法》的有关条例。(2)发行股份的数量根据本次交易，股票定价为6.18元/股、价格定为发行对象发行数量(股)认购金额(亿元)交易前持有居然之家股份比例居然控股慧鑫达建材阿里巴巴汪林朋云锋五新睿通投资好荣兴多然信投资红杉雅盛信中利建信约瑟广胜成约瑟兴楚博裕投资中联国泰鑫泰中信博睿苏菲如意九鼎资料来源：武汉中商发行股份购买资产暨关联交易报告书2.3居然之家借壳上市存在的风险分析(1)选择壳公司方面的风险企业会根据所提供的壳公司的基础信息来挑选壳公司，其选择过程中的风险主要源自民营企业对壳公司的预期较壳公司自身实际的差距，造成差距的原因主要是壳公司没有提供真实的基础信息情况。许多壳公司会考虑自身利益，有意对不利于自身的资料进行隐瞒。所以，借壳或买壳公司，必须要具备侦查壳公司价值的能力。公司在进行壳公司选择时，必须考虑自身的资产状况、营运状况、发展规划与融资能力。同时考虑壳公司的质量问题，主要从不良债权与债务问题、重组可塑性与盈利能力角度进行判断。买壳公司不单是买到了壳，还要保住这个壳，这就需要通过努力扭转其经营状况。作为壳公司的武汉中商，如果不能如实的披露自身的经营状况、资产情况、债权债务情况以及潜在的诉讼风险